作者：大成律所刘玉霞

2023年7月28日，就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜，记者问，今年以来，市场上出现多起上市公司股东因离婚分割所持公司股份事件，引发市场广泛关注，质疑相关行为涉嫌“绕道减持”，请问证监会对此有何评论，下一步有何监管安排？

证监会有关部门负责人回答如下：证监会已关注到相关情况。股份减持是股东享有的基本权利，但上市公司大股东（即控股股东、持股5%以上股东）、董监高作为“关键少数”，在公司经营发展、治理运行中负有专门义务和特殊责任，应当切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。大股东、董监高因离婚、法人（或非法人组织）终止、公司分立等形式分配股份的，各方应当持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所相关业务规则中关于股份减持的有关规定。下一步，证监会将督促上市公司大股东、董监高严格落实监管要求，发现违法违规的将依法依规严肃处理。

【资料图】

对上述回答需要关注的重点事项，本文解读如下：

首先婚姻的缔结和终止，都是公民的基本民事权利，任何人不得干涉，记者不是当事人本人，即无法干涉他人私人民事权益。

同时，对于大股东、董监高减持，须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所相关业务规则中关于股份减持的有关规定，减持行为如严格遵照有关规定执行，则不存在“绕道减持”、“规避减持”之说。

证监会关于该问题的回复，也是非常坚定地维护依法办事的基本立场和准则，强调上市公司大股东、董监高在公司经营发展、治理运行中负有专门义务和特殊责任，强调大股东、董监高应当切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为。

（一）卓胜微（300782）

江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一TANG ZHUANG（唐壮）先生因解除婚姻关系进行离婚财产分割，将其直接持有的公司 32,757,451股股份（占公司总股本的6.14%）通过证券非交易过户的方式登记至 YI GEBING（易戈兵）女士名下，相关手续已办理完毕，并于 2023 年 6 月 29 日取 得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。同时 YI GEBING（易戈兵）女士与 TANG ZHUANG（唐壮）先生签署了《表决权委托及一致行动协议》。

本次非交易过户后，TANG ZHUANG（唐壮）先生持有公司股份8,161,831股，占公司总股本的1.53%；YI GEBING（易戈兵）女士持有公司股份32,757,451股，占公司总股本的 6.14%，拥有表决权股份的数量为 0 股，其所持股份对应的全部表决权全权委托给TANG ZHUANG（唐壮）先生行使。

公司就本次股东权益变动做出说明：

1、本次证券非交易过户事宜系TANG ZHUANG（唐壮）先生与 YI GEBING（易戈兵）女士依法解除婚姻关系，并按照相关法律法规进行财产分割所导致，对公司的经营管理没有影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

2、YI GEBING（易戈兵）女士就本次过户所取得的股份，将继续履行TANG ZHUANG（唐壮）先生在此之前做出的全部承诺。

3、本次证券非交易过户事宜未导致公司实际控制人发生变化，实际控制人 共同控制的表决权数量未发生变化，不涉及公司控制权变更。

（二）科信技术（300565）

深圳市科信通信技术股份有限公司分别收到公司股东曾宪琦先生、李思禹女士提供的《关于计划减持股份的告知函》，曾宪琦先生和李思禹女士计划在 2023 年7月17日至2024年1月13日以集中竞价方式减持股份数量合计不超过 2,080,000 股（占公司股份总额的1.00%）；曾宪琦先生、李思禹女士均计划在2023年7月17日至2024年1月13日以大宗交易方式减持其持有的本公司股份数量不超过4,160,000股（占公司股份总额的2.00%）。

减持原因：个人资金需求。

曾宪琦先生减持股份来源：公司首次公开发行前持有的股份；李思禹女士减持股份来源：因离婚财产分割取得的公司首次公开发行前的股份。

减持价格及区间：根据市场价格确定。

本次拟减持事项与以上拟减持股东此前已披露的承诺一致。根据公司于 2016年11月9日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，以上拟减持股东承诺：

（1）股东曾宪琦作为公司董事、高级管理人员的减持承诺：“在解除所持 股份流通限制后，如果届时本人或者本人之近亲属仍当选为发行人董事、监事或 高级管理人员，在本人或者本人之近亲属任职期间，每年转让的股份不超过本人 直接或间接所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间 接持有的发行人股份；在公司首次发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自 申报离任之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。”

（2）股东曾宪琦承诺：“本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须 按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，并应符合相关法律 法规及深圳证券交易所规则要求，每年减持的股份数量不超过本人持有的发行人 股份的25%。发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券 交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低 于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。该承诺不因本人职 务变更或者离职等原因而终止履行。”

（3）股东曾宪琦承诺：“在锁定期满之后，本人持有的发行人股份减持情 况如下：

① 减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限 于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

② 减持价格：本人所持科信通信股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。

③ 减持比例：在本人承诺的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的发行人股份的25%。”

截至权益变动公告发布之日，上述承诺已履行完毕，拟减持股东曾宪琦先生未出现违反承诺的情形。同时，公司同时披露相关风险提示：

1、曾宪琦先生、李思禹女士将根据自身情况、市场情况和公司股价情况等因素决定是否实施或部分实施股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

2、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构 及持续经营产生影响。

3、曾宪琦先生、李思禹女士本次减持将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（三）三六零（601360）

2023年4月4日，周鸿祎先生与胡欢女士签订了《离婚协议》，协议约定 周鸿祎先生将其直接持有的公司446,585,200股股份（约占公司总股份的6.25%） 分割至胡欢女士名下，通过天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”） 间接持有的公司股份未发生变动。

上述股份转让已于 2023 年 6 月 5 日办理完成过户登记手续，并取得《过户登记确认书》。

本次股份非交易过户完成后，周鸿炜先生通过奇信志成持有公司46.14%的股份（3,296,744,163股），同时直接持有公司5.24%的股份（374,696,383股）。胡欢女士直接持有公司6.25%的股份（446,585,200股）。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，对公司的经营管理没有实质影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

（四）富邦股份（300387）

湖北富邦科技股份有限公司收到实际控制人王仁宗先生、方胜玲女士的通知，双方经友好协商，王仁宗先生、方胜玲女士已签订《财产分割协议》和《一致行动协议》，已办理离婚手续，解除婚姻关系，并就离婚财产分割事宜做出相关安排。上述事项将导致公司控股股东应城富邦的股权结构、持股权益发生变动，具体情况如下：

一、控股股东股权结构、持股权益拟变动的基本情况

王仁宗先生、方胜玲女士签署的《财产分割协议》中涉及股份分割的约定如 下：

1、王仁宗先生将其直接持有的上市公司0.23%股份（653,000 股）以非交易 过户的方式转让给方胜玲女士；

2、应城富邦将上市公司合计2.45%（7,081,788 股）股份转给方胜玲；其中：1.8114%（5,235,870 股）部分以大宗交易转给方胜玲（“第一次大宗交易”）；第一次大宗交易完成3个月后，应城富邦将所持有的上市公司0.6386%（1,845,918 股）股份以大宗交易转给方胜玲（第二次大宗交易）；

3、上述两次股份转让完成后，方胜玲女士将其持有的应城富邦95%股份转 让给王仁宗先生，方胜玲女士将其持有的应城富邦1%股份转让给王好女士（王 仁宗先生与方胜玲女士之女）。

二、控股股东权益变动对公司的影响

公司系家族控制企业，本次权益变动前，王仁宗、方胜玲为上市公司共同实 际控制人。

本次权益变动完成之后，王仁宗先生持有公司控股股东应城富邦 99% 股权，间接控制公司30.01%股份；王仁宗先生间接控制一致行动人长江创富97.72% 股权，间接控制公司 3.55%股份，上市公司实际控制人由王仁宗先生、方胜玲女士变更为王仁宗先生。

王仁宗先生与王好女士系父女关系，与应城富邦、长江创富共同构成一致行动关系。

王仁宗先生与方胜玲女士解除婚姻关系并完成财产分割后，应城富邦仍为公 司控股股东，长江创富仍为实际控制人的一致行动人。本次权益变动前后，王仁 宗先生均为公司董事长兼总经理，全面负责公司的经营及管理，公司的控制权均 由王仁宗先生主导，公司控制权未发生重大变化，不触及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

为确保公司控制权稳定，保障公司的持续稳健发展，王仁宗先生、方胜玲女士同时签订了《一致行动人协议》。

三、关于离婚涉及股份减持需关注的要点

就因离婚引起的上市公股份减持，应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、深交所监管指引第1号——主板上市公司规范运作、深交所监管指引第2号——创业板上市公司规范运作、《上交所股票上市规则》、《上交所科创板股票上市规则》、《深交所股票上市规则》、《深交所创业板股票上市规则》、《北交所股票上市规则（试行）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定。

其次，上市公司权益变动为股东解除婚姻关系进行财产分割所致，属于非交易变动，不触及要约收购。同时，一般情况下，公司实际控制人不应因此发生变动，公司股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，对公司的经营管理不构成重大影响，不损害公司及中小股东利益。

最后，权益变动的受让方将继续履行出让方做出的股份锁定、减持等相关承诺。

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